文/瑞财经 孙肃博

要问最近互联网上最火的是谁，雷军和他的“小米SU7”是当之无愧的答案。上市即成顶流，试驾档期约满，高速服务区引围观，朋友圈霸屏。

事实上，小米的每一次发布会都备受瞩目，掌门人雷军总是能在会上产出火出圈的金句。刘强东甚至公开表示，“不要和雷军比营销，我们比不过他的。”

但营销大师雷军也有被蹭热度的时候，2019年9月，江苏毅合捷汽车科技股份有限公司（以下称“毅合捷”）的董事长刘全在第四届国际氢能与燃料电池汽车大会间隙时公开表示，自己是雷军的高中校友。

彼时，毅合捷刚涉足燃料电池行业一年多的时间，刘全借用了雷军的那句“站在风口上，猪都能飞起来”。

如今几年过去，截止2023年10月底，毅合捷在PHEV混动汽车领域尚无批量在手订单，在氢能源汽车领域也仅获得31.7万元的订单。

2023年6月底，由刘全实控86.26%股份的毅合捷在深市创业板递交了招股书。递表时间已快过去一年，毅合捷的上市进程还停留在一轮问询环节。

随着证监会“315新政”的发布，曾在递表前突击分红1.3亿元的毅合捷，未来的上市之路充满了诸多不确定性。

01

实控人控股接近九成

递表前突击分红遭问询

机械专业毕业的刘全，本科毕业后曾在一家日资电机企业做过销售经理，也在现代汽车做过总监。

沉迷于汽车零部件与环保结合的研究，使他与节能减排导向的产品涡轮增压器“结缘”。2007年，他和妹夫熊新元、胞弟刘教爽以及另一位自然人方幼玲创建了无锡劲朗科技有限公司（以下称“劲朗科技”)，主营涡轮增压器、通用机械配件的研究、开发、制造。

1.实控人拉妹夫、弟媳共创业，借股权激励套现超500万

2013年4月，刘全与妹夫熊新元、弟媳蔡永君共同注册成立了劲朗投资（上海）有限公司（以下称“劲朗投资”），各持股56.5%、27.8%、15.7%。

次月，劲朗投资与方幼玲、蔡永君又合计出资5000万元注册成立了毅合捷，持股比例分别为84%、10%、6%。

直到2020年1月，毅合捷的注册资本已增加到6800万元，但股东仍为劲朗投资与方幼玲、蔡永君，且持股比例未发生任何变化。

2022年6月，计划A股上市的前夕，刘全以3.15元/股的价格受让了弟媳蔡永君持有的毅合捷408万股股份。

三个月后，刘全作为执行事务合伙人的员工持股平台无锡锝尔盟德企业信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“锝尔盟德”）以2.21元/股的价格认购了毅合捷新增股份591.3万股。

据瑞财经《预审IPO》了解，锝尔盟德注册成立于2021年8月3日。彼时，毅合捷拟对公司部分中高层员工进行股权激励。初设时，锝尔盟德仅9位合伙人，刘全持有份额的比例为53.24%。

后于2022年11月，黄建军、陈绪培、朱光前、张舞兮等19人以1.53元/出资额的价格受让了刘全持有的342.39万元合伙份额入伙了锝尔盟德，而刘全也借此套现了523.96万元。

截至2023年12月31日，锝尔盟德共有28位合伙人，均为毅合捷的员工，其中包括公司董事长兼总经理刘全、董秘朱登华、财务总监陈绪培、财务部资深高级经理黄雪娥、技术中心资深高级经理陈展浩及王芳永等。

需要指出的是，锝尔盟德的设立以及其2022年11月的股权转让，均被毅合捷定义为了股权激励，两次分别确定的股份支付金额为2,421.39万元、1,469.51万元，分摊到2021年、2022年、2023年上半年的费用分别为481.95万元、455.47万元、362.44万元，剩余费用2,591.03万元。

递表前，刘全直接持有毅合捷5.24%的股份，并通过劲朗投资控制毅合捷73.42%的股份，通过锝尔盟德控制毅合捷7.60%的股份，合计控制毅合捷86.26%的股份，为毅合捷的实际控制人。

此外，刘全的妹夫熊新元通过劲朗投资间接持有毅合捷20.41%的股份，弟媳蔡永君通过劲朗投资间接持有毅合捷11.53%的股份。

2.实控人家族三年半分走1.57亿元

值得注意的是，毅合捷于递表前13天即2023年6月15日突击分红了1,167.05万元。此外，于2022年6月10日及2020年9月1日分别现金分红了3400万元、1.3亿元。三年半的时间，毅合捷合计现金分红1.76亿元。那么，这1.76亿都分给了谁呢？

2020年9月1日分红时，毅合捷由劲朗投资、方幼玲、蔡永君分别持股84%、10%、6%，而劲朗投资又由刘全、熊新元、蔡永君持股56.50%、27.80%、15.70%。也就是说，当年这1.3亿元分红，刘全、熊新元、蔡永君（以下称“刘全家族”）分走了90%，即1.17亿元。

2022年6月10日分红时，毅合捷的股权结构尚未有变化。彼时，3400万元的分红，刘全家族拿走了3060万元。

而递表前这次分红时，毅合捷进行了股权激励且还引进了三个外部股东。彼时，刘全家族直接及间接持股比例为80.72%（刘全直接 间接持股48.78%，熊新元间接持股20.41%，蔡永君间接持股11.53%）。也就是说，当时刘全家族分得了941.93万元分红。

递表后一个月后，毅合捷收到了深交所的问询函，其中深交所就提到了毅合捷大额现金分红合理性的问题。时隔半年，毅合捷才做出回复。

毅合捷表示，公司具备较强的盈利能力及现金获取能力，具有现金分红的基础。报告期内公司现金分红一方面为股东存在分红的需求，公司为回报股东对公司发展的长期支持；另一方面为公司报告期内对部分员工进行了股权激励并引入外部投资者，公司通过分红有助于增强员工的归属感，提升员工的工作积极性，并通过分红有助于增强外部投资者对公司发展的信心。

今年3月15号，证监会连发四大重磅政策。其中，《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》中明确提出，要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击清仓式分红等情形，严防严查，并实行负责清单式管理。

新政发布后，已有多家拟IPO企业撤回了申请材料，IPO状态已变更为“终止”。目前，第2轮审核问询函已发出两个月，但毅合捷尚未回复，其最终能否顺利上市还要静观其变。

02

外部股东递表前突击入股

上市后将浮盈超1倍

除了递表前突击分红，毅合捷还于递表前突击引进了外部股东，以此催肥了公司估值。

2023年2月，廖晖、安徽保隆和胡绍文分别以3,150万元、1,000万元和850万元认购了毅合捷新增股份2,450,799股、778,032股和661,327股。此次增资完成后，毅合捷估值达10亿元。

递表前，廖晖、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下称“安徽保隆”）和胡绍文于毅合捷的持股比例分别为3.15%、1.00%和0.85%。若毅合捷此次能顺利上市，三位股东的持股比例将被稀释为2.36%、0.75%和0.64%，价值分别约6718.92万元、2135.25万元、1822.08万元，均浮盈超1倍。

据瑞财经《预审IPO》了解，廖晖是一位资深的投资人。此前对外投资了多家公司及合伙企业。

胡绍文则是一位汽车行业的资深从业人员，其任职的深圳市帝邦工贸有限公司投资了多家汽车行业相关企业，早年间他曾担任过东风汽车财务有限公司的部门经理。

此外，安徽保隆是汽车零部件企业保隆科技（603197.SH）的全资子公司。于2017年上市的保隆科技，已是是宝马、奔驰、奥迪、大众、丰田、通用、一汽、东风、长安、长城、奇瑞、吉利、比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑等知名汽车厂的合格供应商。

据悉，新能源汽车增压产品是毅合捷未来业务的发展重点，主要包括混动汽车专用涡轮增压器、氢燃料电池空压机等产品。

03

境外收入占比超九成

三年超7000万第三方回款被质疑合理性

招股书显示，毅合捷的主要产品为涡轮增压器及机芯。受益于过去10年全球汽车保有量的不断增长、涡轮增压器装配率的快速提高以及车龄增加使涡轮增压器的替换率大幅提升，毅合捷的营业收入呈快速增长趋势。

2020年-2022年及2023年上半年（以下称“报告期内”），毅合捷的营收分别为3.22亿元、4.99亿元、5.43亿元及2.77亿元。

据瑞财经《预审IPO》了解，毅合捷的收入主要来源于境外汽车后市场，欧洲、北美洲和南美洲是其主要销售区域。报告期各期，毅合捷境外销售收入分别为2.99亿元、4.57亿元、4.91亿元及2.51亿元，占主营业务收入比例分别为93.2%、91.73%、90.71%和90.85%。

可以看到，毅合捷超九成的收入均来自于境外。其坦言，如果公司产品主要出口国家或区域市场出现大幅波动，将对公司出口规模和经营业绩造成不利影响。

此外，瑞财经《预审IPO》发现，在境外销售占比较大的情况下，毅合捷还面临着汇率波动的风险。据悉，毅合捷外销业务主要采用美元结算，各期汇兑损益金额分别为595.59万元、186.44万元、-994.79万元、-535.8万元。

同时，由于毅合捷与外销客户的订单主要以美元计价和结算，如果人民币升值，将会导致毅合捷确认的本币收入出现下滑，从而影响当期毛利率水平和经营业绩。

另外值得注意的是，瑞财经《预审IPO》穿透招股书后发现，报告期各期，毅合捷存在第三方回款的情况，各期金额分别为2,008.59万元、2,562.75万元、2,438.56万元及1,381.08万元，占收入的比例分别为6.23%、5.13%、4.49%及4.99%。

据悉，毅合捷的回款方以客户实际控制人或其亲属、客户集团内公司或实际控制人控制的其他公司等客户的关联主体为主，也存在客户通过下游客户、进出口代理人、外汇结算机构或客户指定的其他方向公司支付货款。

对于毅合捷大额的第三方回款，深交所也提出了问询，要求其说明与客户签署的合同是否明确约定采用第三方回款方式，第三方回款的必要性及合理性，是否符合行业惯例，是否存在虚构交易和回款、调节账龄、资金体外循环回款的情形。

毅合捷回复表示，公司与客户签署的合同中未明确约定采用第三方回款方式。客户主要基于其外汇政策限制、减少外汇结算手续费、付款操作的便利性与到账及时性等原因，选择通过其下游客户、进出口代理人、外汇结算机构或指定的第三方代为付款。此外，少数客户会根据其交易习惯与其他供应商交易时存在采用第三方付款的情形。

毅合捷称，出于资金周转、统一资金管理、支付结算便利、降低付汇成本以及外汇政策限制等因素的考虑，外销客户选择通过第三方来支付货款的情形比较常见，具有商业合理性及必要性，符合行业经营特点。

值得一提的是，根据毅合捷的披露，报告期内，其第三方回款比例高于其同行业公司，与邦德股份和丰茂股份较为接近。

04

一半利润靠税收红利

三年半获近千万政府补助

营收逐年递增的同时，毅合捷的扣非归母净利也一直保持着稳定的增长。报告期各期，毅合捷的扣非归母净利分别为6563.2万元、6797.98万元、9032.86万元及4664.39万元。

瑞财经《预审IPO》发现，毅合捷于各期期内一边享受着“税费返还”的红利，一边还拿着政府补助。同时，其还享受国家级高新技术企业15%企业所得税优惠税率，子公司上海毅合捷汽车科技有限公司（以下称“上海毅合捷”）享受着小微企业的税收减免优惠。

招股书显示，作为一般纳税人，毅合捷出口业务享受增值税“免、抵、退”的相关政策。报告期各期，其收到的退税金额分别为2134.91万元、4027.69万元、4045.56万元和1635.18万元，占当期利润总额的比例分别为25.45%、50.30%、43.84%和35.70%。

同期，毅合捷及子公司享受的企业所得税税收优惠金额分别为900.50万元、744.72万元、821.80万元和471.75万元，占当期利润总额比例分别为10.73%、9.30%、8.90%和10.30%。

政府补助方面，毅合捷于各期分别收到351.63万元、362.82万元、210.39万元、64.75万元。三年半的时间，毅合捷合计收到989.59万元政府补助。

附：毅合捷上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：长城证券股份有限公司

发行人律师：上海市锦天城律师事务所

审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）